El Levantamiento del Velo Corporativo o la Inoponibilidad de la Personalidad Jurídica
Fecha publicación:En República Dominicana las sociedades comerciales se encuentran reguladas por la Ley No.479-08 y sus modificaciones sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Dicha ley en su artículo en su artículo 5 establece lo siguiente: “Las sociedades gozaran de plena personalidad jurídica a partir de su matriculación el Registro Mercantil”. Esto quiere decir que a partir de su constitución y registro la sociedad posee la capacidad suficiente de contraer obligaciones y realizar actividades que generen plena responsabilidad jurídica para sí y frente a los terceros, existiendo una clara separación entre la responsabilidad de la sociedad y sus accionistas y consecuentemente entre sus respectivos patrimonios.
Sin embargo, existen casos en los cuales la estructura formal de la persona jurídica se utiliza con una finalidad fraudulenta y de forma desajustada respecto a su objeto social. Es por esta razón que la normativa señalada ha creado un mecanismo mediante el cual los Tribunales podrán descartarla o prescindir de la personalidad jurídica de la sociedad y de las consecuencias que de la misma dimanan, como puede ser la de la separación absoluta entre la persona social y cada uno de sus socios, con la correlativa separación entre sus respectivos patrimonios, este mecanismo es conocido como levantamiento del velo corporativo o societario o como inoponibilidad de la personalidad jurídica.
Esta figura consistente en prescindir de la forma externa de la persona jurídica y, a partir de ahí, penetrar en la interioridad de la misma, levantar su ropaje jurídico y examinar los reales intereses o intenciones que originan su constitución, se trata pues de un mecanismo para evitar fraudes y abusos que por medio del manto protector de la personalidad jurídica se pueden cometer.
Es importante destacar que al aplicar esta figura la personalidad jurídica de la sociedad en modo alguno produce la nulidad de la misma, toda vez que aquella continúa subsistiendo, pues al declarar su inoponiblidad o levantamiento aplica al caso concreto sometido en donde se ha probado la mala fe de los accionista en animo de defraudar a acreedores o terceros. En definitiva solo puede prescindirse de la personalidad jurídica, pero solo circunstancialmente, a fin de proteger algunos intereses. En estos casos, el tribunal apoderado determinará a quién o a quiénes corresponda, conforme al derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad.
Si bien este mecanismo creado para proteger los intereses de accionistas, socios o terceros que han sido defraudados, en ningún caso la inoponibilidad de la personalidad jurídica o el llamado levantamiento del velo corporativo podrá afectar a terceros de buena fe.
En ese sentido, esta herramienta constituye una garantía para accionistas, socios y terceros quienes pueden proteger sus intereses ante el comercio fraudulento o ilícito de la sociedad, tratando con ello de corregir abusos cuando busca eludirse el cumplimiento de obligaciones.En nuestra práctica jurídica la figura bajo análisis tiene todavía características de novedosas y no forma parte aún de la cotidianidad judicial en materia de sociedades.
