Responsabilidad de los Gerentes en la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Fecha publicación:El Gerente como administrador de la sociedad de responsabilidad limitada se encuentra investido de los más amplios poderes para actuar en representación de la misma en todas las circunstancias. Encontrándose así la sociedad comprometida por las actuaciones realizadas por el Gerente aún si éstas no se relacionan con el objeto social, a menos que resulte posible probar que el tercero estaba en conocimiento de que el acto realizado por el Gerente era contrario al objeto social, de lo cual no podía alegar desconocimiento o que fuera un acto que la ley atribuye expresamente como competencia exclusiva de los socios.
Si bien es cierto que el Gerente posee los poderes más amplios para actuar en nombre y representación de la sociedad, no menos cierto es que sus actuaciones se encuentran limitadas por los estatutos sociales y las disposiciones legales. Es por esto, que son responsables, individual o solidariamente, según sea el caso, frente a la sociedad o frente a los terceros, de las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada; así como de las violaciones a los estatutos sociales y de las faltas cometidas en su gestión. Asimismo, el Gerente es responsable por aquellas convenciones realizadas entre él y la sociedad, siempre y cuando la misma no haya sido sometida de manera previa a la aprobación de los socios, en cuyo caso éste deberá soportar las consecuencias perjudiciales que produzca dicha transacción a la sociedad.
Los socios cuentan con la acción social en reparación del perjuicio personal sufrido como medio de defensa para aquellas actuaciones realizadas por el Gerente contrarias al interés social y la misma puede ser incoada por socios que representen al menos la 1/20 del capital social. Esta acción en responsabilidad podrá extinguirse por una de las siguientes causas: (i) mediante aprobación por la asamblea de socios, de la gestión del Gerente, en la cual se discutiera la falta cometida; (ii) mediante renuncia expresa de la asamblea de socios al ejercicio de la acción en responsabilidad por la falta cometida por el gerente; o, (iii) mediante prescripción extintiva de dos (2) años a partir de la comisión del hecho perjudicial o de su conocimiento por la asamblea de socios o de los socios de manera individual.
Una vez expuesto lo anterior, es posible afirmar que las actuaciones realizadas por el Gerente deben ser supervisadas por los socios, puesto que las mismas pueden provocar serios perjuicios para la sociedad. Debiendo iniciar los socios las acciones pertinentes de manera inmediata, una vez se tenga conocimiento de que la actuación fue realizada contraria al interés social, reduciendo de esta forma el impacto que en términos de responsabilidad –y por ende, económicos- que podría tener para la sociedad.
