La Asamblea General de Accionistas: Órgano Supremo de la Sociedad
Fecha publicación:Las sociedades comerciales son personas morales con personalidad jurídica distinta de la de sus accionistas; dicha personalidad faculta a la sociedad para realizar todos los actos destinados al cumplimiento de su objeto social. Para fines de dichas actuaciones, la sociedad debe actuar por instrucción del órgano societario correspondiente, siendo la Asamblea General de Accionistas el órgano supremo de la misma y por tanto con facultades amplísimas para instruir a la sociedad en sus asuntos.
Para la celebración de una Asamblea General de Accionistas, se deben seguir las formalidades y plazos indicados por los la Ley aplicable y los Estatutos Sociales. El primer paso es la realización de una convocatoria, la cual tiene por objeto dar publicidad e informar a los accionistas y que de esta manera puedan concurrir oportunamente a su celebración. Como excepción de lo antes señalado, “no será necesaria la convocatoria si todos los accionistas estuvieren presentes o representados”.
La Asamblea General de Accionistas podrá ser constitutiva, ordinaria o extraordinaria; además se reconocerán las asambleas especiales. Cada una de ellas tiene atribuciones particulares, identificadas a continuación:
- La Asamblea General Constitutiva, tiene por objetivo comprobar los actos inherentes a la formación de la sociedad y declararla regularmente constituida.
- La Asamblea General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los ciento veinte (120) días que sigan al cierre del ejercicio social anterior y deberá conocer los siguientes temas: deliberar y estatuir sobre la cuentas anuales; nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios de cuentas (si los hubiere); fijar las retribuciones de los miembros del consejo de administración y los comisarios de cuenta, si no están determinados en los estatutos; decidir sobre la aplicación del resultado del ejercicio social; tomar acta de las acciones suscritas y pagadas durante el año; y, nombrar a los auditores externos.
De igual forma, le corresponde a esta Asamblea ratificar aquellas operaciones que pueden ser consideradas importantes que entran dentro de las facultades del Consejo de Administración, así como tomar todas las decisiones que no sean competencia de la Asamblea General Extraordinaria.
- La Asamblea General Extraordinaria conocerá sobre los procesos relevantes para la vida social. Dentro de los cuales se encuentran: la modificación de los estatutos; el aumento o reducción del capital social autorizado; la transformación, fusión o escisión; la disolución y liquidación; la enajenación total del activo fijo o pasivo; emisión de valores; y, las limitaciones del derecho de preferencia. No podrá, sin embargo, aumentar las obligaciones de los accionistas, salvo la aprobación unánime de los mismos.
- La Asamblea Especial reúne sólo a los titulares de las acciones de una categoría determinada. En esta asamblea no podrán participar ni a título personal ni como apoderados, los accionistas que no sean titulares de la categoría de acciones de que se trate.
Una vez expuesto lo anterior, es posible afirmar que la Asamblea General de Socios es el órgano supremo de la sociedad y se compondrá por la totalidad de los socios convocados regularmente. Puede acordar y ratificar todos los actos y operaciones y, sus resoluciones, obligan a todos los socios aún disidentes y ausentes, así como a los administradores, que son quienes deberán llevara a cabo las decisiones de la asamblea, siempre y cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y a los Estatutos.
