Pellerano & Herrera asesora suscriptores en oferta de bonos de Altice por €2,800 millones
Fecha publicación:Pellerano & Herrera actuó en calidad de asesor local de los suscriptores en una oferta de bonos de €2,800 millones correspondiente a Altice Financing, S.A. El equipo legal estuvo a cargo de la socia, Carolina León, y la asociada senior, María Montero. El trabajo de la firma incluyó la revisión del acuerdo de compra, Declaraciones de Memorándum de Oferta, diligencia de documentos pertinentes, y Contrato relacionado con las Notas, así como asistencia legal general para el cierre de la transacción desde la perspectiva local.
En esta transacción, Altice Europe N.V. tasó y asignó exitosamente €2,800 millones de pagarés Senior garantizados en Altice International luego de un significativo exceso de demanda:
- €2,200 millones (equivalente) de Notas Senior Garantizadas a 8 años en euros y dólares con vencimiento en 2028 con un coste medio ponderado sobre una base totalmente intercambiada en euros del 3.06%; y,
-€600 millones de Notas Senior Garantizadas a 5 años con vencimiento en 2025 con un coste del 2.25%.
Estas Notas Senior Garantizadas son la deuda de cupón más baja que Altice International ha planteado.
Altice International utilizará los ingresos de esta transacción para refinanciar en su totalidad sus Notas Senior Garantizados para el 2023 de US$500 millones y US$2,060 millones y las Notas Senior de US$400 millones para el 2024. Paralelamente, se utilizarán €2,351 millones de ingresos de disposiciones recientes y efectivo disponible en el balance para pagar de forma permanente una deuda de 500 millones de euros en Altice Luxemburgo y 1,850 millones de euros en Altice International (incluyendo 250 millones de euros, Bonos Senior del 9.0% con vencimiento en 2023 amortizadas en diciembre de 2019). El ahorro anual total de intereses pro forma para esta transacción es de €187 millones, tanto a través del costo promedio como de la reducción de la deuda. Esta transacción de refinanciación fortalece aún más el perfil de liquidez de Altice Europe. El vencimiento promedio de la estructura de capital de deuda de Altice International, antes del pago permanente de la deuda, se ha extendido de 5.4 a 6.9 años.
Las instituciones financieras que participaron en la transacción fueron: J.P. Morgan Securities LLC, Credit Suisse Securities (Europa) Limited, J.P. Morgan Securities PLC, Barclays Bank PLC, Barclays Capital Inc, BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank AG, sucursal de Londres, Goldman Sachs International, ING Bank N.V., sucursal de Londres, Morgan Stanley & Co. International PLC, Nomura International PLC, RBC Capital Markets, LLC, RBC Europe Limited y Société Générale.
Vinson & Elkins RLLP fungió como asesor de los suscriptores y prestadores en los Estados Unidos, Ropes & Gray como asesor de Altice en EEUU y Castillo & Castillo asistió a Altice Financing, S.A. en la República Dominicana.
Pellerano & Herrera ha sido la firma líder en la República Dominicana por más de 30 años. La firma ha participado en las más relevantes y complejas transiciones en la historia del país. Además, cuenta con un equipo de abogados multidisciplinario con vasta experiencia en más áreas de práctica que cualquier otra firma en el mercado. Pellerano & Herrera es la única firma en el país miembro de Lex Mundi -la red de contacto líder para abogados independientes con experiencia en más de 100 países.
