Pellerano & Herrera asesora en emisión de bonos de Altice por €2.8 mil millones
Pellerano & Herrera actuó como asesor legal local de las aseguradoras en una emisión de bonos por €2.8 mil millones de Altice Financing, S.A. El equipo legal fue liderado por la socia Carolina León y la asociada senior María Montero. El trabajo del despacho incluyó la revisión del contrato de compra, las divulgaciones del Offering Memorandum, documentos relevantes de diligencia, el Indenture, así como asistencia legal general para el cierre de la transacción local.
En esta transacción, Altice Europe N.V. logró fijar precio y asignar exitosamente €2.8 mil millones en nuevos bonos Senior Secured Notes en Altice International tras una significativa demanda excedente:
- €2.2 mil millones (equivalente) en bonos Senior Secured Notes en euros y dólares con vencimiento a 8 años en 2028, con un costo promedio ponderado en euros (tras intercambio) de 3.06%; y,
- €600 millones en bonos Senior Secured Notes en euros a 5 años con vencimiento en 2025 y un costo de 2.25%.
Estos bonos Senior Secured Notes representan la deuda con el cupón más bajo jamás emitido por Altice International. Los fondos provenientes de esta transacción serán utilizados por Altice International para refinanciar en su totalidad sus bonos Senior Secured Notes de €500 millones y US$2,060 millones con vencimiento en 2023, así como los bonos Senior Notes de US$400 millones con vencimiento en 2024. Paralelamente, €2.351 mil millones de los ingresos por desinversiones recientes y efectivo disponible en el balance serán utilizados para amortizar de manera permanente la deuda de €500 millones de Altice Luxembourg y €1.85 mil millones de Altice International (incluidos €250 millones en bonos Senior Notes al 9.0% con vencimiento en 2023, que fueron llamados para redención en diciembre de 2019). Los ahorros anuales en intereses totales pro forma para esta transacción ascienden a €187 millones, tanto por la reducción de costos promedio como de deuda. Esta operación de refinanciamiento fortalece aún más el perfil de liquidez de Altice Europe. La madurez promedio de la estructura de capital de deuda de Altice International, antes de la amortización permanente de deuda, se ha extendido de 5.4 a 6.9 años.
Las instituciones financieras que participaron en la transacción fueron: J.P. Morgan Securities LLC, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, J.P. Morgan Securities PLC, Barclays Bank PLC, Barclays Capital Inc, BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International, ING Bank N.V., London Branch, Morgan Stanley & Co. International PLC, Nomura International PLC, RBC Capital Markets, LLC, RBC Europe Limited y Société Générale.
Vinson & Elkins RLLP actuó como asesor legal de los colocadores y prestamistas en Estados Unidos, Ropes & Gray como asesor legal estadounidense de Altice, y Castillo & Castillo asistió a Altice Financing, S.A. en República Dominicana.
Pellerano & Herrera ha sido la firma de abogados líder en la República Dominicana por más de 30 años. La firma ha participado en las transacciones más relevantes y complejas en la historia del país y cuenta con el equipo de abogados más completo y multidisciplinario, con vasta experiencia en más áreas de práctica que cualquier otra firma en el mercado. Pellerano & Herrera es la firma miembro exclusiva en República Dominicana para Lex Mundi, la red global líder de firmas de abogados independientes con experiencia en más de 100 países.