El proceso de disolución y liquidación de sociedades en la República Dominicana: consideraciones legales y fiscales para un cierre ordenado

Cerrar formalmente una empresa es un paso tan relevante desde el punto de vista jurídico como su constitución. Sin embargo, en la práctica dominicana es frecuente encontrar sociedades que han cesado sus operaciones sin completar su cierre legal y fiscal, permaneciendo formalmente activas ante los registros públicos y las autoridades tributarias. 

Mantener sociedades inactivas conlleva costos y riesgos para los socios y administradores, tales como la obligación de renovar el registro mercantil, presentar declaraciones fiscales periódicas, celebrar asambleas anuales, y la potencial generación de deudas tributarias o laborales. Por ello, es crucial promover un cierre ordenado y conforme a derecho cuando la sociedad ha dejado de operar o ha cumplido el objeto para el cual fue constituida. 

Marco legal 

El proceso de disolución y liquidación de sociedades en la República Dominicana se rige principalmente por la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, así como por las normativas complementarias de la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) y de las Cámaras de Comercio y Producción. 

Este procedimiento garantiza la extinción formal de la personalidad jurídica y el cumplimiento de todas las obligaciones legales y fiscales. Es aplicable a Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), Sociedades Anónimas (SA), Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS) y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL). Aunque cada tipo de sociedad puede presentar particularidades específicas, los pasos fundamentales del proceso son comunes. 

 

Acuerdo de disolución y proceso de liquidación 

El primer paso en un cierre ordenado es que los socios o accionistas lleguen a un acuerdo sobre la disolución de la sociedad. Esta decisión, que debe surgir del consenso entre los miembros sociales, constituye el punto de partida para iniciar formalmente el proceso legal y registral que conlleva la liquidación de la empresa. 

Para estos fines, se debe celebrar una primera asamblea general extraordinaria en la que los socios o accionistas aprueben formalmente la decisión de disolver la sociedad. En esta reunión, si corresponde según la estructura organizacional de la empresa, también se debe otorgar el descargo a los miembros del consejo de administración, liberándolos formalmente de sus responsabilidades. Adicionalmente, se designa a un liquidador encargado de ejecutar y supervisar el proceso de liquidación. Cuando sea necesario, también se nombrará un comisario de cuentas cuya función será velar por el adecuado manejo de las cuentas por cobrar y obligaciones pendientes. 

Tras la aprobación de la disolución, la sociedad entra en estado de liquidación. Su denominación debe incluir la mención «sociedad en liquidación», y los administradores cesan en sus funciones de representación, que son asumidas por el liquidador designado. 

 

El liquidador es responsable de ejecutar el proceso de liquidación, que comprende: 

• Elaborar, junto con los administradores salientes, un inventario y balance inicial; 
• Gestionar los registros contables y societarios; 
• Realizar las operaciones pendientes o necesarias para la liquidación; 
• Enajenar los activos sociales; 
• Cobrar créditos; 
• Pagar a los acreedores (fiscales, laborales y comerciales); 
• Distribuir el remanente patrimonial entre los socios o accionistas conforme a su participación. 

Es importante subrayar que, desde el inicio de la liquidación, la sociedad no debe emitir nuevos comprobantes fiscales (NCF), salvo para operaciones estrictamente vinculadas a este proceso. 

Una vez designado, el liquidador debe depositar en el Registro Mercantil los documentos relativos a la disolución de la sociedad y a su nombramiento. Es importante resaltar que la disolución de la sociedad solo tendrá efectos frente a terceros a partir de su inscripción en el Registro Mercantil. Asimismo, dentro del mes siguiente a su designación, deberá publicar en un periódico de circulación nacional un aviso de disolución, informando a terceros y acreedores sobre el inicio del proceso. Este aviso debe contener un extracto de los documentos depositados y señalar el lugar donde se recibirán notificaciones relacionadas con la liquidación.  

Finalizada la liquidación de los activos y el pago de pasivos, el liquidador deberá presentar un informe final ante una segunda asamblea extraordinaria. En esta reunión, los socios o accionistas aprobarán el informe del liquidador, se le otorgará el descargo correspondiente y se declarará oficialmente cerrada la liquidación. Si se designó un comisario de cuentas, también deberá rendir su informe y recibir descargo formal. 

 

Trámites registrales ante la Cámara de Comercio 

Con la aprobación de las cuentas finales, el liquidador debe depositarlas en el Registro Mercantil del domicilio social y debe publicar un segundo aviso en un periódico de circulación nacional, esta vez informando la clausura del proceso de liquidación. Esta publicación es un requisito indispensable para completar los trámites registrales y cancelar formalmente el Registro Mercantil. 

El trámite registral suele completarse en un plazo aproximado de 7 a 15 días hábiles, dependiendo de la Cámara de Comercio correspondiente. 

 

Trámites fiscales ante la DGII 

Una vez completado el cierre registral ante la Cámara de Comercio, la sociedad debe proceder con el cumplimiento de sus obligaciones fiscales ante la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), a fin de formalizar su desvinculación definitiva del sistema tributario. 

Antes de solicitar la cancelación del Registro Nacional de Contribuyentes (RNC), es indispensable que la sociedad se encuentre al día en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y que haya resuelto cualquier proceso de verificación o inconsistencias pendientes detectadas por la administración tributaria.  

Para este proceso se requiere la presentación del formulario RC-02, mediante el cual se solicita la actualización de datos y la cancelación del Registro Nacional de Contribuyentes (RNC). Además, la sociedad debe presentar ante la DGII la declaración jurada final del Impuesto Sobre la Renta (IR-2), marcada como final, dentro de los 60 días posteriores al cese de operaciones. Esta declaración debe ser depositada físicamente en la administración local correspondiente. 

La DGII también requiere la presentación de una carta de garantía notariada como parte del expediente de cierre fiscal. Esta carta constituye un documento legalizado mediante el cual el presidente, socio o representante legal de la sociedad asume expresamente la responsabilidad de responder por cualquier obligación o deuda que pudiera surgir con posterioridad al cierre y disolución formal de la empresa. En esencia, la carta de garantía actúa como una fianza que refuerza la transparencia y seguridad del proceso de liquidación ante la administración tributaria. 

Durante esta etapa, la sociedad debe declarar y pagar todos los impuestos devengados hasta la fecha de cese de operaciones, incluyendo ISR, ITBIS, retenciones fiscales y otros tributos aplicables. Solamente tras verificar el cumplimiento de estas obligaciones, la DGII autorizará la cancelación del RNC. 

Este trámite suele tomar entre 45 y 60 días, dependiendo de la complejidad del proceso y del cumplimiento de los requisitos formales. 

 

Importancia de un cierre ordenado 

No completar adecuadamente el proceso de disolución y liquidación puede generar consecuencias significativas, incluyendo responsabilidad solidaria frente a terceros, acumulación de deudas fiscales o laborales, imposibilidad de cancelar formalmente la sociedad, y contingencias en futuras actividades empresariales. 

Por ello, contar con asesoría legal y fiscal especializada es esencial para planificar y ejecutar correctamente el cierre, garantizando así un proceso seguro, transparente y conforme al marco legal vigente.