De las Sociedades Anónimas (S.A.)
Fecha publicación:Continuando con nuestros análisis de semanas anteriores respecto a las disposiciones de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08, modificada por la Ley 31-11 del nueve (9) de febrero del año dos mil once (2011) (en adelante, "Ley de Sociedades" o "Ley"), en la presente entrega analizaremos la figura de las Sociedades Anónimas. Las Sociedades Anónimas ("S.A.") son aquellas sociedades conformadas por dos o más socios, cuya responsabilidad por las pérdidas de la sociedad se limita a sus aportes. Su razón social debe contener las palabras "Sociedad Anónima" o "S.A.".
Su capital social se representa en acciones, las cuales son esencialmente negociables, estableciéndose un derecho preferencial para la suscripción de acciones, aunque los socios de forma expresa pueden renunciar a este derecho. No obstante esto, los estatutos sociales son los que determinarán si hay o no restricciones a la transferencia de las acciones y cuáles serán dichas restricciones, siempre y cuando las mismas no impliquen prohibición a la transferencia de las mismas.
La Ley de Sociedades dispone un mínimo de capital social autorizado de Treinta Millones de Pesos (RD$30,000,000.00) y un valor nominal mínimo de las acciones de RD$1.00 cada una, debiendo la décima parte del capital social autorizado estar suscrito y pagado, esto es Tres Millones de Pesos (RD$3,000,000.00). El Ministerio de Industria y Comercio puede ajustar este valor por vía reglamentaria, pero sólo cuando el índice de precios al consumidor tenga una variación superior al cincuenta por ciento (50%).
Este tipo de sociedades son administradas por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres (3) miembros. Las personas morales no pueden ser designadas como Presidente de este tipo de sociedades. No obstante esto, el órgano supremo de las sociedades anónimas es la asamblea general de accionistas, que acuerda o ratifica todas sus operaciones.
Respecto a su supervisión, la Ley de Sociedades establece que las mismas deberán ser supervisadas por uno o varios comisarios de cuentas, quienes deben tener un grado de licenciatura de contabilidad, administración de empresas, finanzas o economía, con no menos de tres (3) años de experiencia en su profesión. Los comisarios deberán ser nombrados por dos (2) ejercicios sociales, teniendo principalmente la misión de: (i) verificar los valores y documentos contables de la sociedad; (ii) controlar la conformidad de su contabilidad con las disposiciones legales vigentes; y, (iii) verificar la sinceridad y concordancia con las cuentas anuales que tengan el informe del consejo de administración, los documentos dirigidos a los socios sobre la situación financiera y las cuentas anuales.
Dirija sus preguntas o inquietudes a ph@phlaw.com. Pellerano & Herrera www.phlaw.com
