De las Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S.)
Fecha publicación:En esta ocasión estaremos analizando las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08, modificada por la Ley 31-11 del nueve (9) de febrero del año dos mil once (2011) (en adelante, "Ley de Sociedades" o "Ley"), específicamente las relativas a las Sociedades Anónimas Simplificadas (en adelante, "S.A.S.").
Las S.A.S. son sociedades anónimas conformadas por dos o más socios, cuya responsabilidad por las pérdidas de la sociedad se limita a sus aportes. Su razón social debe contener las palabras "Sociedad Anónima Simplificada" o "S.A.S.". El monto mínimo de su capital autorizado dispuesto por la Ley de Sociedades es de RD$3,000,000.00, del cual un diez por ciento (10%) debe estar suscrito y pagado. Este monto mínimo puede ser elevado, por vía reglamentaria, por el Ministerio de Industria y Comercio si el índice de precios al consumidor tiene una variación superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la última revisión realizada.
No existe un valor mínimo de las acciones, pero las S.A.S. sólo pueden emitir acciones nominativas y no pueden incursionar en el mercado público de valores. La Ley de Sociedades dispone que los estatutos sociales puedan establecer cláusulas restrictivas a la transferibilidad de las acciones y en caso de que lo hagan, aplicarán las disposiciones de la Ley de Sociedades sobre la materia.
El órgano supremo de las sociedades anónimas simplificadas es la asamblea general de accionistas, que acuerda o ratifica todas sus operaciones. Sin embargo, la Ley de Sociedades permite que la estructura orgánica de la S.A.S. sea determinada libremente por los estatutos sociales y demás normas que rigen su funcionamiento en el marco de la libertad contractual. Los estatutos sociales de la S.A.S. pueden prever las condiciones en las cuales una o varias personas, además del Presidente, integrarían un órgano colegiado administrativo y precisar cuáles de los poderes confiados al Presidente podrán ser ejercidos por dichos funcionarios.
Respecto a su supervisión, la Ley también otorga libertad en este aspecto a la S.A.S., pudiendo estas disponer en sus estatutos sociales la posibilidad de nombrar o no comisarios de cuenta. Sin embargo, si la sociedad emite títulos de deuda privada, deberán obligatoriamente designar un Comisario de Cuentas en cumplimiento al párrafo del numeral 4 del artículo 369. Al igual que en el caso de la S.R.L., la S.A.S. podrá ser utilizada siempre que el órgano supervisor de un mercado regulado o la normativa que lo rige no exija la incorporación de un tipo específico de vehículo societario.
Dirija sus preguntas o inquietudes a ph@phlaw.com. Pellerano & Herrera www.phlaw.com
