Análisis comparativo entre la Sociedad Anónima Simplificada (SAS) y otros vehículos corporativos bajo la Ley No. 479-08
Fecha publicación:En el artículo de la pasada semana analizamos las principales características de las Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS) conforme las disposiciones de la Ley No. 31-11 de fecha 8 de febrero de 2011 que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada; en esta ocasión, procederemos con un análisis comparativo de las SAS y las dos sociedades comerciales más comúnmente usadas en nuestro país.
Uno de los vehículos introducidos por la Ley No. 479-08 es la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) la cual conjuntamente con las SAS son vehículos que ofrecen a sus socios, estructuras flexibles de organización y toma de decisiones sin el requerimiento de la figura del comisario de cuentas.
Por otro lado, entre las principales diferencias que se pueden destacar entre las SRL y las SAS, se refieren a su capital social mínimo; así como al hecho de que las SAS no necesitan de la figura del “Gerente” pudiendo ser sustituida por un órgano de administración más complejo o por un simple “Presidente Administrador”; adicionalmente, las SAS emiten acciones que son, en principio, títulos negociables contrario a las cuotas sociales que conforman el capital de las SRL. Así mismo, en las SAS no existe restricción legal para la transferencia de las acciones diferente a lo que ocurre con las cuotas sociales de las SRL conforme a lo dispuesto por el Artículo 97 de la Ley No.479-08 modificado.
Un punto en que coinciden las SAS, las SRL y las Sociedades Anónimas (SA) es el mínimo requerido de dos socios para su existencia válida; aunque difieren en algunos aspectos relacionados con dicha obligación, tales como, los plazos para regularizar la sociedad cuando no se satisfaga dicha exigencia.
Esencialmente, las SA son utilizadas para grandes negocios con vocación de incursionar en algún momento en el mercado de valores, razón por la cual están sujetas a mayores regulaciones; en ese sentido, las diferencias particulares que pueden señalarse entre las SA y las SAS se refieren a que estas últimas (i) requieren un capital autorizado menor; (ii) no estarán obligadas a tener un Consejo de Administración salvo previsión estatutaria en contrario; además, (iii) las SA requieren de un Comisario de Cuentas, el cual conforme señalamos anteriormente no es necesario en las SAS; y (iv) las acciones en las SAS solamente pueden ser nominativas mientras que en las SA pueden ser al portador, a la orden o nominativas.
Cabe destacar que cualquier sociedad podrá transformarse en SAS, siempre que así lo decida su asamblea o junta de socios, mediante aprobación de por lo menos la mitad (1/2) del capital social, siempre y cuando las leyes especiales no exijan expresamente la organización mediante sociedades anónimas o cualquier otro tipo.
Finalmente, aquellas empresas que anterior a la Ley No. 31-11 hayan completado su proceso de adecuación o transformación y deseen adoptar este nuevo tipo societario deberá tomar en cuenta que entre ambos procesos deberá mediar un plazo no menor de un año.
Isabel Andrickson (i.andrickson@phlaw.com)
Fuente: Diario Libre
