Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS)
Fecha publicación:Entre las novedades de la Ley No. 31-11 del 10 de febrero del 2011 (la “Ley”) que modificó la Ley General de Sociedades Comerciales No.479-08 (Ley No. 479-08) tenemos la inclusión de un nuevo vehículo corporativo denominado Sociedad Anónima Simplificada (SAS), la cual aunque surge en Francia desde 1994 no es hasta el año 2009 que es impulsada debido a una serie de modificaciones ocurridas en ese año entre las cuales se encuentra su acceso a ciertos mercados de capital al eliminar algunas restricciones que existían en ese sentido. En América Latina ha sido utilizada desde el año 2008 en Colombia, donde ha tenido buena acogida debido a su flexibilidad y reducción de costos tanto en su incorporación como en su manejo.
No obstante, es preciso destacar que las SAS dominicanas difieren en varios aspectos de aquellas que hemos mencionado de Francia y Colombia; particularmente, porque en dichos países a estas sociedades les aplican escasas normas imperativas además de que es posible que sean unipersonales.
En nuestro país la SAS es un tipo de sociedad comercial en la cual los socios solamente son responsables hasta el monto de sus aportes respectivos y que puede emitir acciones y otros títulos mobiliarios.
La diferencia básica con los demás tipos de vehículos corporativos radica en su modo de organización interna ya que conjuga el empuje financiero de las sociedades anónimas y una gran autonomía en la organización de sus poderes a excepción de ciertas regulaciones con las cuales debe cumplir al igual que el resto de las sociedades.
Las principales características de esta forma de empresas se pueden resumir en las siguientes: i) Se requiere un mínimo de 2 accionistas; ii) Se requiere un capital autorizado mínimo de Tres Millones de Pesos y la suscripción de por lo menos el 10% de dicho capital autorizado; iii) En principio, sus estatutos determinarán libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento; iv) No requieren de un Comisario de Cuentas excepto en el caso de que emitan títulos de deudas privadas; vi) Sólo podrán emitir acciones nominativas; y vii) Para efectos tributarios se regirán por las mismas reglas aplicables a los demás vehículos corporativos.
Es relevante señalar que no obstante conforme las disposiciones del Artículo 369-2 de la Ley, sus Estatutos Sociales determinarán libremente la estructura y funcionamiento de estas sociedades, la misma ley establece ciertas normas obligatorias las cuales deben ser observadas al igual que ocurre con las sociedades anónimas (SA), tales como: i) la protección de los socios minoritarios; ii) la salvaguarda del derecho de igualdad de los accionistas; y iii) las relativas a la preservación de los derechos de los acreedores.
Asimismo, en virtud del Párrafo I del antes citado Artículo 369-2, aplicarán a estas sociedades las reglas generales establecidas por la Ley No. 479-08 en su Título I, tales como: a) existencia de las sociedades comerciales; b) inoponibilidad de la personalidad jurídica; c) del contrato de sociedad y de las formalidades de constitución; d) de los socios y de sus aportes; e) del registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros registros; f) del derecho de información financiera de los socios, del informe de gestión anual y de la responsabilidad por la calidad de la información financiera contenida en el mismo; g) las relativas a las disposiciones penales, contenidas en el Título III de la referida Ley No. 479-08.
Como puede observarse, en nuestro ordenamiento legal, las reglas anteriores reducen en cierta medida el espíritu de la ley francesa respecto a que las SAS se fundamenten en el principio de la autonomía de la voluntad de las partes con la única limitación de que deben tomarse en cuenta ciertos derechos sociales tales como la realidad de la persona moral, el predominio del interés de la sociedad, entre otros.
Finalmente, la elección de una SAS frente a cualquier otro vehículo corporativo se corresponderá con una búsqueda de eficacia, así como de disminución de los formalismos y la adecuación de las estructuras en las funciones de la empresa.
En la próxima entrega, presentaremos un análisis comparativo de la SAS con otros vehículos corporativos instituidos por la Ley No. 479-08.
Cualquier pregunta favor contáctenos:
Isabel Andrickson (i.andrickson@phlaw.com)
Fuente: Diario Libre
