El Gerente. Administrador de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Fecha publicación:Con la promulgación de la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, modificada por la Ley 31-11, fue introducida en el ordenamiento jurídico dominicano la Sociedad de Responsabilidad Limitada y con ella la figura del Gerente, quien tiene a su cargo la administración de este tipo de sociedad y deberá ser una persona física, socio o no de la misma.
En ese sentido, a continuación abordaremos de manera sucinta aquellos aspectos más relevantes sobre la figura del Gerente y que entendemos deben ser tomados en consideración para designar como Gerente de la sociedad a aquella persona que cumpla con las condiciones necesarias para desempeñar la importante función que será encomendada, así como para que la relación existente entre él y la Sociedad se desarrolle de conformidad con la ley y los estatutos, a saber:
- Cantidad de Gerentes: La sociedad podrá ser administrada por uno o varios gerentes. No existe un número límite, por lo que los estatutos deberán indicar la cantidad que tendrá la sociedad.
- Duración del mandato: El gerente puede ser nombrado por un período no menor de un año ni mayor de seis años.
- Modalidad para su designación y revocación: Su designación puede ser realizada a través de los estatutos o mediante una Asamblea General de socios. Este nombramiento será efectivo desde el momento de su aceptación, sin embargo, será oponible frente a los terceros una vez sea inscrito en el Registro Mercantil.
Con relación a su revocación, el Gerente puede ser revocado mediante una Asamblea General de socios, con el voto favorable de aquellos que representen más de la mitad de las cuotas sociales. Para revocar al Gerente es necesario que exista una causa justa, pues de lo contrario podrá dar lugar a la acción en reparación de daños y perjuicios por parte del Gerente en contra de la sociedad.
Asimismo, el gerente puede ser revocado mediante decisión judicial motivada, a requerimiento de cualquier socio o conjunto de socios que represente más de la vigésima parte del capital social.
- Relación del Gerente con la sociedad: Independiente de que el Gerente sea socio o no de la sociedad, la relación existente entre él y la misma es de carácter laboral. Lo anterior, se debe a que el Gerente debe rendir cuenta de sus actuaciones frente a la sociedad y se encuentra subordinado a los mandatos de la Asamblea General de Socios, así como a los estatutos de la misma.
- Poder del Gerente frente a los socios y a los terceros: Las actuaciones del Gerente deberán ser realizadas en apegado a los poderes otorgados en los estatutos sociales y será responsable frente a los socios de las actuaciones realizadas en violación a los mismos.
Aquellas disposiciones de los estatutos sociales que limiten los poderes de actuación del Gerente no serán oponibles frente a los terceros sino que frente a estos, el Gerente posee los poderes más amplios para actuar en nombre y representación de la sociedad.
En virtud de lo anteriormente expuesto, es posible inferir, que con la finalidad de evitar contingencias de carácter económico y litigioso para la sociedad, resulta necesario tomar las previsiones pertinentes para realizar la designación y revocación del Gerente, así como para reglamentar el desempeño diario de sus funciones.
Envíe sus preguntas e inquietudes a ph@phlaw.com y visítenos en www.phlaw.com.
