Disolución y liquidación de sociedades en República Dominicana
Cerrar formalmente una empresa es un proceso tan relevante como su constitución. La disolución y liquidación de sociedades en República Dominicana garantiza la extinción de la personalidad jurídica y el cumplimiento de todas las obligaciones legales y fiscales.
En la práctica, muchas sociedades dominicanas cesan operaciones sin completar este procedimiento, permaneciendo activas en los registros públicos y ante la Dirección General de Impuestos Internos (DGII). Esta situación genera costos y riesgos innecesarios: desde la obligación de renovar el registro mercantil o presentar declaraciones fiscales periódicas, hasta la acumulación de deudas tributarias o laborales. Por ello, resulta fundamental planificar y ejecutar un cierre ordenado que brinde seguridad jurídica y económica tanto a socios como a administradores.
Marco legal de la disolución y liquidación de sociedades en República Dominicana
El marco legal que regula este proceso se encuentra en la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, complementada por normativas de la DGII y de las Cámaras de Comercio y Producción. Estas disposiciones son aplicables a diferentes estructuras societarias, como las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), Sociedades Anónimas (SA), Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS) y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL).
Aunque cada tipo de sociedad tiene sus particularidades, los pasos fundamentales son comunes: iniciar un acuerdo de disolución, nombrar un liquidador, realizar el proceso de liquidación de activos y pasivos, cumplir con los trámites registrales y fiscales, y finalmente declarar el cierre definitivo.
Acuerdo de disolución de sociedades y rol del liquidador
El punto de partida es el acuerdo entre socios o accionistas de disolver la sociedad, lo cual debe aprobarse en una asamblea general extraordinaria. En esta reunión, los miembros pueden otorgar descargo a los administradores y designar al liquidador que se encargará de ejecutar y supervisar el proceso. En algunos casos también se nombra un comisario de cuentas, cuya función es vigilar la correcta administración de los recursos durante la liquidación.
Una vez aprobado el acuerdo, la sociedad pasa oficialmente a estar en liquidación y debe añadir esa condición a su denominación social. Desde ese momento, los administradores cesan en sus funciones y el liquidador asume la representación. Su tarea consiste en elaborar, junto con los administradores salientes, un inventario y balance inicial; mantener actualizados los registros contables y societarios; realizar las operaciones necesarias para cerrar pendientes; enajenar activos sociales; cobrar los créditos vigentes; cumplir con las obligaciones fiscales, laborales y comerciales; y finalmente distribuir entre los socios el remanente patrimonial en proporción a su participación.
Aviso de disolución y etapa de liquidación de sociedades
Con la designación del liquidador, este debe depositar en el Registro Mercantil los documentos relativos a la disolución y publicar en un periódico de circulación nacional un aviso de disolución. El objetivo es notificar a terceros y acreedores sobre el inicio del proceso y señalar el lugar donde se recibirán las notificaciones relacionadas con la liquidación.
Durante esta etapa, la sociedad no debe emitir nuevos comprobantes fiscales, salvo para operaciones estrictamente vinculadas al proceso de liquidación. Una vez cumplidas estas operaciones, el liquidador elabora un informe final que será presentado en una segunda asamblea extraordinaria, donde los socios aprueban las cuentas, le otorgan descargo y declaran cerrada la liquidación. Si se nombró un comisario de cuentas, este también deberá rendir su informe y recibir aprobación formal.
Trámites registrales ante la Cámara de Comercio
Con la aprobación de las cuentas finales, el liquidador debe depositarlas en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio correspondiente y publicar un segundo aviso en un medio de circulación nacional, esta vez informando la clausura definitiva del proceso. Estos pasos son indispensables para cancelar formalmente el Registro Mercantil.
En promedio, este trámite suele completarse en un plazo de entre siete y quince días hábiles, dependiendo de la Cámara de Comercio en cuestión. Para más información práctica, se puede consultar el portal de la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo.
Trámites fiscales ante la DGII
Una vez completado el cierre registral, la sociedad debe formalizar su desvinculación del sistema tributario. Para ello, es necesario que se encuentre al día en todas sus obligaciones fiscales. La DGII (Dirección General de Impuestos Internos) exige la presentación del formulario RC-02, que sirve para actualizar datos y cancelar el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC).
Además, la sociedad debe presentar la declaración jurada final del Impuesto sobre la Renta (IR-2), marcada como “final”, dentro de los sesenta días posteriores al cese de operaciones. También se requiere una carta de garantía notariada, mediante la cual el representante legal de la sociedad asume la responsabilidad por cualquier deuda futura que pudiera surgir después del cierre.
Durante esta etapa, la sociedad debe declarar y pagar los impuestos generados hasta la fecha de cese, incluyendo ISR, ITBIS, retenciones y otros tributos. Solo tras verificar que todo está en regla, la DGII autoriza la cancelación definitiva del RNC. El trámite puede tardar entre 45 y 60 días, según la complejidad del expediente.
Importancia de un cierre ordenado
No completar adecuadamente la disolución y liquidación de sociedades en República Dominicana puede tener consecuencias serias, como la responsabilidad solidaria de socios y administradores frente a terceros, la acumulación de deudas fiscales y laborales, la imposibilidad de cancelar formalmente la sociedad o incluso complicaciones en futuras iniciativas empresariales.
Por eso, contar con asesoría legal y fiscal especializada es esencial para garantizar que el proceso se lleve a cabo de manera correcta, segura y transparente, evitando riesgos que podrían prolongarse en el tiempo.
Conclusión
La disolución y liquidación de sociedades en República Dominicana es un procedimiento complejo, pero absolutamente necesario cuando una empresa deja de operar o cumple el objeto para el cual fue creada. Realizar este proceso con orden y cumplimiento garantiza la seguridad de los socios, la transparencia frente a terceros y la estabilidad del sistema económico y jurídico.
En un entorno donde cada vez más se valora la formalidad y el cumplimiento normativo, un cierre adecuado no solo libera a los socios de responsabilidades futuras, sino que también refuerza la confianza en las instituciones y en el clima de negocios del país.