Prórroga para las Adecuaciones y Transformaciones de Compañías en República Dominicana
Recientemente se aprobó la Ley 73-10 donde se otorga una prórroga al plazo de entrega de las adecuaciones y transformaciones de todas las compañías, también conocidas como sociedades comerciales, de la Republica Dominicana de acuerdo a la Ley No.479-08 General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada promulgada el 11 de diciembre del 2008. Recordemos que dicha Ley 479-08 surgió a raíz de que las normas sobre compañías que existían eran del siglo veinte, por lo que escapaban totalmente de la realidad en que se manejaban los negocios. Por ejemplo la regulación antigua no promovía los diferentes tipos de sociedades que ahora hay; existía el requisito de los siete accionistas que para muchos inversionistas era un inconveniente ya que no conocían más de una, dos o tres personas en el país; y, no había control en cuanto al capital de la compañía ya que se declaraba que una compañía era de un capital determinado cuando en la realidad no tenia dicho monto y en ocasiones esto generaba mal manejo y fraude por parte de la sociedad.
La Ley 479-08 que actualiza la ley antigua de sociedades, ofrece nuevas compañías aplicables para cada tipo de necesidad o característica corporativa y diferentes estructuras de socios. Los dos conceptos más importantes como base de esta ley son: adecuación y transformación. Una adecuación básicamente consiste en permanecer con la misma figura corporativa pero adecuándola a nuevos requisitos de nombre, capital, acciones, etc. que la ley plantea. Con las adecuaciones no hay mucho que decir ya que el proceso es bastante claro y rápido. Lo único que ha llamado la atención es la figura del Comisario de Cuentas quien ahora se le da la responsabilidad de contador público autorizado, razón por la cual están facturando honorarios elevados por dicho servicio y más chocante aun cuando en nuestra pasada legislación esta figura no se le prestaba gran importancia.
La transformación en cambio consiste en cambiar de figura corporativa, por ejemplo cambiar de una sociedad anónima a una sociedad de suscripción privada o pública sin que esto signifique que la misma perderá los derechos y obligaciones que ya tiene. Con las transformaciones el problema ha sido que se exige que el activo neto de la compañía deba tener un monto igual o superior al capital social de la misma. Y sabemos que la mayoría de las compañías existentes o tienen pocos activos o el capital declarado en ese entonces no es el real, razón por la cual se han creado grandes cuestionantes.
En un principio, el plazo que la Ley 479-08 había otorgado para que todas las sociedades comerciales existentes se adecuaran o transformaran era de 180 días, o sea, hasta el día 19 de junio del año 2009. Pero todos nos cuestionamos, ¿será este plazo suficiente para que todas las sociedades comerciales del país se adapten a la nueva ley? Pues esta interrogante generó que se elaborara una propuesta al Senado para un proyecto de ley que modificara los artículos 515, 521 y 523 de la Ley 479-08 y se otorgara una prórroga al plazo antes mencionado y que fuera de 24 meses, es decir hasta el mes de diciembre del 2010. Aquí es cuando finalmente se aprueba la Ley 73-10 en fecha 9 de junio del 2010 otorgando esta prórroga.
Esta prórroga viene siendo una solución viable para que las compañías que no se hayan podido adecuar o transformar por fin hagan sus ajustes de lugar para que puedan operar sin inconvenientes sin tener que pagar moras ni recargos. Ahora bien, será que nuestra sociedad podrá adaptarse a este nuevo plazo y todas o casi todas las compañías puedan adecuarse o transformarse?
O nos veremos envueltos en una nueva prórroga para principios del 2011? Estas interrogantes solo nos la podrá revelar el tiempo. Lo que sí es seguro es que es un deber de todos, desde los ciudadanos, instituciones públicas y gobierno que velen y procuren que este plazo sea definitivo y procuremos avanzar lo más posible en este proceso de modernización en la legislación societaria