De las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
Fecha publicación:En seguimiento al tema de la semana anterior, en esta oportunidad analizaremos la figura de la Sociedad de Responsabilidad Limitada a la luz de las disposiciones de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08, modificada por la Ley 31-11 del nueve (9) de febrero del año dos mil once (2011) (en adelante, "Ley de Sociedades" o "Ley").
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada ("S.R.L.") son aquellas sociedades que se forman por un mínimo de dos (2) y un máximo de cincuenta (50) socios, que no responden de forma personal por las deudas sociales. Su razón social debe ser precedida o seguida de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o de las iniciales "S.R.L.".
El capital social de la S.R.L. se divide en partes iguales e indivisibles denominadas cuotas sociales, las cuales no podrán estar representadas por títulos negociables ni tener un valor nominal inferior a RD$100.00. El capital social mínimo de la S.R.L. es de RD$100,000.00; sin embargo, el Ministerio de Industria y Comercio tiene la facultad de fijar por vía reglamentaria cada tres (3) años los montos mínimos y máximos del capital social y de las cuotas sociales de este tipo de entidades.
Las cuotas sociales son libremente transmisibles por vía de sucesión o en caso de liquidación de comunidad de bienes entre esposos y libremente cesibles entre ascendientes y descendientes. Igualmente, la cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, salvo que estatutariamente se establezcan limitaciones. La cesión de cuotas sociales a terceros requiere el consentimiento de las 3?4 partes de los socios, previo cumplimiento de ciertas formalidades y condiciones, siendo entendida como no escrita cualquier cláusula contraria a las reglas impuestas por la Ley de Sociedades.
La administración estará a cargo de uno o varios gerentes, que deberán ser personas físicas y de manera individual estará(n) investido(s) de los más amplios poderes para actuar en nombre de la sociedad en cualquier circunstancia. Los gerentes no podrán ser designados por más de seis años. No es obligatoria la designación de un Comisario de Cuentas; de todas formas, se requiere que los estados financieros de la sociedad sean auditados.
Cada socio tiene derecho a votar en las decisiones sociales y dispone de igual número de votos al de las cuotas sociales que posea. Las asambleas generales de socios pueden ser el ámbito de aprobación de las decisiones sociales, pero no son necesarias para ello, excepto para las atribuciones que la Ley de Sociedades reserva exclusivamente para la asamblea ordinaria.
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