República Dominicana: riesgos de ejecución en M&A transfronterizo (perspectiva 2026)
La República Dominicana (RD) se consolida en 2026 como uno de los destinos más atractivos para la inversión extranjera directa (IED) en el Caribe y Centroamérica. Según datos de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre Comercio y Desarrollo, (UNCTAD), el país es el mayor receptor de IED en la región, con flujos que superaron los US$4,500 millones en 2025 en sectores como turismo, zonas francas, energía renovable y servicios financieros. Las proyecciones de Allianz Trade sitúan el crecimiento del PIB entre 4.5% y 5% para 2026–2027, con inflación anclada en 3.7% y un déficit en cuenta corriente manejable, plenamente financiado por inversión extranjera.
Este dinamismo ha impulsado un interés creciente en operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A) transfronterizas que involucran activos dominicanos. Sin embargo, como señala el Departamento de Estado de EE.UU. en su Investment Climate Statement 2025, un entorno de inversión maduro no equivale a uno sin fricciones. La ejecución exitosa de transacciones transfronterizas en la República Dominicana exige comprender un conjunto de riesgos estructurales que van más allá del análisis financiero convencional.
Este artículo ofrece un marco general de los principales riesgos de ejecución que enfrentan los compradores extranjeros en operaciones de M&A en República Dominicana durante el 2026. Su propósito es orientador; cada área requiere análisis legal especializado adaptado a la transacción específica.
El marco habilitador
Antes de abordar los principales riesgos, es importante destacar los elementos que continúan posicionando a la República Dominicana como una jurisdicción viable y atractiva para transacciones de M&A transfronterizo y expansión regional. El país ha mantenido durante las últimas décadas un entorno relativamente abierto a la inversión extranjera, acompañado de estabilidad macroeconómica, crecimiento sostenido y una ubicación estratégica con acceso preferencial a mercados clave de América del Norte y el Caribe.Uno de los pilares centrales de este marco es la Ley No. 16-95 de Inversión Extranjera, la cual reconoce el trato igualitario a inversionistas nacionales y extranjeros, permite la libre repatriación de capitales y utilidades, y mantiene abiertos a la inversión internacional prácticamente a todos los sectores de la economía dominicana. A esto se suma la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, que modernizó sustancialmente el régimen societario local, introduciendo estándares más modernos de gobierno corporativo e introdujo vehículos societarios más flexibles y funcionales para estructuras de inversión y joint ventures, incluyendo la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) y la Sociedad Anónima Simplificada (SAS)En el plano internacional, el DR-CAFTA continúa siendo uno de los principales instrumentos de protección y promoción de inversiones para los inversionistas estadounidenses otorgando estándares de trato de nación más favorecida, protección contra expropiación y acceso a mecanismos de arbitraje internacional en caso de disputas de inversión. A ello se suma un régimen consolidado de incentivos sectoriales en industrias como turismo, zonas francas, manufactura, infraestructura y energía renovable, que ha contribuido significativamente al posicionamiento de la República Dominicana como una de las economías más dinámicas y receptoras de inversión extranjera directa en la región.
Los Riesgos de ejecución
Riesgo 1: Fragmentación regulatoria y ausencia de régimen de control de concentraciones.
Uno de los rasgos más distintivos del entorno de M&A en la República Dominicana es la ausencia de un régimen transversal y centralizado de control de fusiones. Aunque la Ley No. 42-08 de Defensa de la Competencia prohíbe prácticas anticompetitivas y reconoce la figura de concentraciones económicas, actualmente no existe un procedimiento general de notificación obligatoria previa aplicable a todas las operaciones de fusiones y adquisiciones. En su lugar, las aprobaciones regulatorias se distribuyen entre organismos sectoriales, cada uno con sus propios umbrales, criterios sustantivos, plazos y requerimientos documentales.
Esto genera un marco regulatorio fragmentado en el que distintas industrias están sujetas a esquemas de revisión independientes. Por ejemplo, en el sector financiero la Junta Monetaria debe autorizar adquisiciones que impliquen cambios relevantes de control o transferencias sustanciales de activos y pasivos de entidades reguladas; en telecomunicaciones, el Instituto Dominicano de las Telecomunicaciones (INDOTEL) puede requerir notificación o autorización previa respecto de operaciones que afecten concesiones o cambios de control de prestadores de servicios que tengan concesiones y licencias; mientras que en seguros, la Superintendencia de Seguros mantiene facultades de aprobación sobre fusiones y reorganizaciones societarias. Sectores como minería, energía, aeronáutica, puertos o infraestructura también pueden involucrar registros, autorizaciones o revisiones específicas adicionales.
- La revisión entre pares de la OCDE sobre política de competencia en República Dominicana (2024) documenta cómo esta estructura fragmentada genera un mosaico de reglas distintas según el sector, con estándares de revisión divergentes y plazos difíciles de predecir. Aunque la autoridad nacional de competencia, Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (Pro-Competencia) fue creada en 2011, como autoridad nacional de competencia, la aplicación práctica del régimen de concentraciones económicas ha permanecido predominantemente sectorial, en parte debido a limitaciones históricas de competencias expresas, recursos institucionales y coordinación regulatoria entre organismos especializados.
Este escenario podría modificarse significativamente con el anteproyecto de Ley Orgánica Antimonopolio y Competencia Económica actualmente en discusión legislativa, el cual introduciría, por primera vez en República Dominicana, un régimen formal y transversal de control de fusiones (“merger control”), otorgando a Pro-Competencia facultades expresas para revisar operaciones de concentración económica que superen determinados umbrales. Entre otros aspectos, el anteproyecto contempla procedimientos de notificación previa, fases de revisión, criterios de evaluación competitiva y mayores facultades investigativas y sancionadoras.
De aprobarse esta reforma, podría contribuir a mitigar parte de la incertidumbre actual particularmente en transacciones multijurisdiccionales o en industrias altamente reguladas, al crear un marco más uniforme, predecible y centralizado para el análisis de concentraciones económicas. Entretanto, los inversionistas y compradores estratégicos continúan requiriendo análisis regulatorios sectoriales detallados desde etapas tempranas de la transacción, incluyendo la identificación de autorizaciones aplicables, riesgos de cierre y potenciales restricciones regulatorias específicas por industria.
Riesgo 2: Riesgos inmobiliarios y seguridad registral.
La Constitución dominicana garantiza el derecho a la propiedad privada y promueve la adquisición de bienes inmuebles. En términos generales, no existen restricciones para la propiedad inmobiliaria por parte de extranjeros o no residentes, y el sistema registral prevé mecanismos formales para el registro y transferencia de derechos sobre inmuebles. Si bien el marco legal e institucional ha venido fortaleciéndose progresivamente, en la práctica todavía pueden presentarse retos vinculados a la seguridad jurídica de determinados inmuebles, particularmente en casos relacionados con procesos históricos de titulación incompleta, superposición de derechos, debilidades institucionales o disputas. En la práctica, debido a los riesgos indicados, las transacciones de M&A que involucran activos inmobiliarios relevantes (particularmente en sectores como turismo, energía, manufactura, logística y retail) obligan a inversionistas y compradores a realizar procesos de due diligence inmobiliario particularmente exhaustivos y rigurosos. En consecuencia, inversionistas y compradores suelen realizar validaciones independientes ante el Registro de Títulos, incluyendo revisión histórica del tracto sucesivo, verificación catastral y parcelaria, análisis de deslindes, confirmación de cargas y gravámenes, así como análisis de contingencias posesorias, arrendaticias y litigiosas antes del cierre de la transacción. Estos análisis adquieren particular relevancia en operaciones donde el valor del negocio depende materialmente de la estabilidad y explotabilidad de los activos inmobiliarios subyacentes. Como parte de los esfuerzos recientes de modernización del marco inmobiliario, la República Dominicana promulgó recientemente la Ley No. 85-25 sobre Alquileres de Bienes Inmuebles y Desahucios, la cual busca formalizar y dotar de mayor previsibilidad jurídica al mercado de arrendamientos mediante reglas más claras sobre contratos de alquiler, depósitos, garantías y procedimientos de desalojo. Si bien esta normativa no resuelve directamente los desafíos estructurales vinculados a titulación o disputas registrales históricas, sí representa un avance relevante hacia una mayor formalización y seguridad jurídica en materia de ocupación, uso y recuperación de inmuebles, particularmente para activos destinados a vivienda, comercio y desarrollos de uso mixto.
Riesgo 3: Diferencias estructurales del sistema jurídico y limitaciones del due diligence.
La República Dominicana opera bajo un sistema jurídico de tradición civilista, cuya estructura y principios difieren sustancialmente de los sistemas de common law vigentes en jurisdicciones como Estados Unidos, Reino Unido o Canadá. En consecuencia, conceptos transaccionales comúnmente asumidos en operaciones anglosajonas (particularmente en materia de interpretación contractual, divulgación de información y asignación de riesgos) no necesariamente producen los mismos efectos bajo derecho dominicano.
En el contexto dominicano, los jueces tradicionalmente tienen un margen más limitado para suplir omisiones contractuales mediante construcción jurisprudencial o aplicación extensiva de precedentes. Por ello, los contratos de compraventa deben funcionar como instrumentos jurídicos integralmente autocontenidos y cuidadosamente estructurados. Cualquier ambigüedad, silencio o distribución incompleta de riesgos pueden generar incertidumbre interpretativa y aumentar significativamente la probabilidad de disputas post-cierre, especialmente en relación con indemnidades, limitaciones de responsabilidad, mecanismos de ajuste de precio y obligaciones de divulgación. Adicionalmente, bajo el marco legal dominicano no existe una obligación general de divulgación (disclosure) por parte de la empresa objetivo en el contexto de una transacción privada de compraventa, salvo que las partes lo acuerden contractualmente. En consecuencia, corresponde al comprador estructurar proactivamente el alcance, profundidad y las condiciones del proceso de due diligence desde la carta de intención. El proceso de revisión típicamente requiere revisiones independientes ante múltiples registros y autoridades, incluyendo registros mercantiles, cumplimiento tributario ante la Dirección General de Impuestos Internos, licencias sectoriales, obligaciones laborales y de seguridad social, permisos ambientales y registros de propiedad intelectual, entre otros.
Riesgo 4: Cumplimiento anticorrupción y exposición regulatoria internacional
El Bertelsmann Transformation Index (BTI) 2026 reconoce avances relevantes de la República Dominicana en materia de fortalecimiento institucional y transparencia, incluyendo una mayor independencia del Ministerio Público, la adopción de legislación sobre extinción de dominio y esfuerzos de profesionalización del servicio civil. No obstante, el informe también señala que persisten desafíos vinculados a eficiencia administrativa, consistencia regulatoria y fortalecimiento de mecanismos de competencia basados en mérito, aspectos que continúan siendo relevantes para inversionistas extranjeros y operaciones complejas de M&A.
En ese contexto, los riesgos de cumplimiento (compliance) y anticorrupción adquieren especial relevancia en transacciones con participación de compradores, inversionistas o entidades sujetas a jurisdicciones con marcos regulatorios robustos, incluyendo Estados Unidos, la Unión Europea y el Reino Unido. Además de las observaciones recurrentes del Departamento de Estado de los Estados Unidos sobre riesgos regulatorios y percepción de corrupción en determinados procesos administrativos, inversionistas internacionales suelen evaluar cuidadosamente potenciales exposiciones bajo regímenes como el U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), el UK Bribery Act y diversas normativas europeas de anticorrupción, debida diligencia corporativa y responsabilidad ESG. En consecuencia, las operaciones de M&A en la República Dominicana normalmente requieren procesos de due diligence independientes y reforzados, enfocados particularmente en interacciones gubernamentales, permisos y licencias, contratación pública, cumplimiento regulatorio, beneficiarios finales y estructuras de terceros, distribuidores o intermediarios locales, incluyendo posibles contingencias derivadas de actos ocurridos antes del cierre de la transacción.
Riesgo 5: Marco de insolvencia en evolución
El marco dominicano de reestructuración empresarial ha experimentado cambios relevantes en los últimos años. La Ley No. 141-15 de Reestructuración y Liquidación introduce riesgos relevantes en transacciones de M&A, particularmente en escenarios de targets financieramente estresados o con señales de insolvencia. Entre los principales riesgos se encuentran la posible impugnación (“clawback”) de actos realizados durante el período sospechoso previo a un proceso de reestructuración o liquidación, incluyendo transferencias de activos, otorgamiento de garantías, pagos preferenciales o transacciones con partes relacionadas que puedan considerarse perjudiciales para la masa de acreedores. Asimismo, la apertura formal de un procedimiento puede suspender ejecuciones, litigios y mecanismos de enforcement contra el deudor, afectando el cierre o ejecución de obligaciones post-closing, earn-outs, garantías e indemnidades.
En términos prácticos, esto obliga a reforzar el due diligence financiero, el análisis de solvencia y las protecciones contractuales en operaciones de M&A, especialmente mediante reps & warranties, escrows, holdbacks y covenants reforzados. Más recientemente, el Decreto No. 38-25 de enero de 2025 ha contribuido a fortalecer y dar mayor previsibilidad al régimen de insolvencia dominicano, particularmente mediante reglas más claras sobre remuneración y funcionamiento de los auxiliares de los procesos concursales, lo que podría facilitar una utilización más activa y sofisticada de los mecanismos de reestructuración en el mercado local. A su vez, recientes desarrollos jurisprudenciales han evidenciado una expansión práctica del régimen, incluyendo procedimientos grupales y discusiones sobre insolvencia transfronteriza, aumentando la relevancia de considerar tempranamente riesgos concursales en estructuras corporativas complejas y operaciones regionales.
Riesgo 6: sensibilidad macroeconómica y aranceles
La República Dominicana mantiene fundamentos macroeconómicos sólidos y continúa posicionándose como uno de los mercados más dinámicos de la región para inversión extranjera y transacciones de M&A. No obstante, su nivel de exposición externa sigue siendo un factor relevante en la valoración de activos y en la evaluación de riesgos transaccionales. Estados Unidos continúa siendo el principal socio comercial del país, concentrando aproximadamente el 53.5% de las exportaciones dominicanas, particularmente en sectores como manufactura, textiles, dispositivos médicos y zonas francas.
Si bien la República Dominicana actualmente mantiene una de las tasas arancelarias recíprocas más bajas de la región frente a Estados Unidos (10%), la persistente incertidumbre en torno a la política comercial estadounidense, cadenas globales de suministro y medidas proteccionistas continúa impactando las proyecciones de crecimiento y valoración en industrias altamente dependientes del comercio exterior. En consecuencia, inversionistas y compradores estratégicos suelen prestar especial atención a riesgos relacionados con concentración de mercados, exposición exportadora, estabilidad de incentivos de zonas francas y sensibilidad ante cambios regulatorios o arancelarios internacionales.
Las oportunidades de M&A en la República Dominicana continúan siendo significativas y respaldadas por fundamentos económicos resilientes. Los riesgos descritos no constituyen impedimentos absolutos para la inversión, sino variables de ejecución que deben ser identificadas en etapa temprana, estructuradas adecuadamente y mitigadas mediante una estrategia transaccional y asesoría legal especializada en derecho dominicano.