Ley 479-08 sobre las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales
Resumen Introductorio – Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
La Ley No. 479-08, promulgada en 2008 y modificada por leyes posteriores como la Ley 31-11, constituye el marco jurídico fundamental que regula la organización, funcionamiento y disolución de las sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada en la República Dominicana. Esta normativa sustituyó el régimen societario contenido en el antiguo Código de Comercio, modernizando profundamente el derecho mercantil dominicano y adaptándolo a las exigencias de una economía globalizada.
Contexto y objetivos de la ley
La ley responde a la necesidad de actualizar una normativa societaria que databa del siglo XIX, para alinearla con los estándares internacionales y facilitar la actividad empresarial en un contexto económico más competitivo, transparente y dinámico. La norma reconoce nuevas figuras societarias, introduce reglas claras sobre responsabilidad, administración, auditoría, y refuerza el rol del Registro Mercantil como garante de la formalidad y publicidad legal.
Tipos de sociedades reconocidas
La ley reconoce seis formas principales de sociedades comerciales:
-
Sociedad en nombre colectivo
-
Sociedad en comandita simple
-
Sociedad en comandita por acciones
-
Sociedad de responsabilidad limitada (SRL)
-
Sociedad anónima (SA)
-
Sociedad anónima simplificada (SAS)
Además, se contempla la figura de la empresa individual de responsabilidad limitada (EIRL), orientada a personas físicas que desean ejercer una actividad económica sin constituir una sociedad, limitando su responsabilidad al capital aportado.
También se reconocen las sociedades accidentales o en participación, las cuales no poseen personalidad jurídica y se constituyen con fines específicos o temporales.
Constitución y personalidad jurídica
Toda sociedad debe constituirse por escritura pública o privada, cumpliendo con los requisitos de forma y contenido que exige la ley, incluyendo denominación social, objeto, duración, capital, administración, órganos de decisión, entre otros.
Las sociedades adquieren personalidad jurídica y capacidad para actuar en el comercio una vez se matriculan en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio. Esta inscripción es obligatoria y esencial para la validez de sus actos frente a terceros.
La ley también prevé situaciones en que la personalidad jurídica puede ser inoponible, como en casos de fraude o abuso de derecho, permitiendo que socios o terceros responsables respondan personalmente.
Aportes, capital social y responsabilidad
Los socios deben realizar aportes en efectivo, en naturaleza o en industria para formar el capital social. En el caso de las SRL y SAS, se exige que el capital mínimo esté totalmente suscrito y pagado al momento de la constitución.
La responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes, excepto en las sociedades en nombre colectivo y comandita simple, donde los socios responden solidariamente con su patrimonio personal.
La ley prohíbe que los socios realicen aportes en trabajo personal (excepto como prestaciones accesorias) y exige una valorización adecuada de los aportes en especie.
Administración y representación
La administración puede recaer en una o varias personas físicas o jurídicas designadas como gerentes, administradores o miembros del consejo de administración, según el tipo de sociedad. Los administradores deben actuar con diligencia y lealtad, y pueden ser responsables solidarios por daños causados a la sociedad o a terceros por actos ilícitos u omisiones.
También se regulan aspectos como la representación legal, los límites estatutarios al poder de los administradores y las condiciones para su revocación o renuncia.
Contabilidad, informes y fiscalización
La ley obliga a las sociedades a llevar registros contables y estados financieros conforme a las normas contables nacionales e internacionales. Asimismo, se establecen deberes de transparencia y acceso a la información para los socios, especialmente aquellos con al menos un 5% de participación en el capital.
Las sociedades con ingresos superiores a ciertos límites o que realicen determinadas operaciones deben auditar sus estados financieros, y las sociedades anónimas deben preparar un informe de gestión anual, acompañado de declaraciones juradas sobre la veracidad de la información financiera.
Distribución de beneficios y reservas
La distribución de dividendos debe hacerse con base en beneficios reales y de conformidad con los estados financieros auditados. Las sociedades deben constituir una reserva legal obligatoria del 5% de las ganancias anuales hasta alcanzar el 10% del capital social. También se establecen reglas para el pago anticipado de dividendos, condiciones para su devolución y limitaciones para evitar que el capital se vea comprometido.
Sociedades extranjeras y sucursales
Las sociedades extranjeras que operen habitualmente en el país deben registrarse en el Registro Mercantil y en la Dirección General de Impuestos Internos. La ley reconoce su personalidad jurídica, siempre que acrediten su existencia legal en el país de origen. También regula el tratamiento de sucursales, agencias y filiales, así como las condiciones en que se considera que una sociedad es subordinada o controlada por otra.
Participaciones cruzadas y grupos empresariales
Se imponen límites a las participaciones recíprocas entre sociedades, para evitar estructuras de control opacas. La ley también establece la obligación de reportar cuando se adquiere más del 10% del capital con derecho a voto de una sociedad.
Modernización e impacto económico
La Ley 479-08 ha sido un pilar esencial en la modernización del clima de negocios en la República Dominicana. Ha permitido formalizar empresas, fomentar el emprendimiento, facilitar la inversión extranjera y aumentar la competitividad del mercado local. Además, ha sido clave en la integración del país a estándares internacionales de gobernanza corporativa y transparencia.
Leer la ley: Ley 479-08 sobre las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales